17-11-2025 Oggetto: obbligo PEC amministratori- scadenza del 31/12/2025

Oggetto: obbligo PEC amministratori- scadenza del 31/12/2025
Negli ultimi mesi la disciplina relativa al domicilio digitale (PEC) degli amministratori ha subito numerose modifiche e chiarimenti normativi, spesso non coerenti tra loro. Solo con gli ultimi interventi – in particolare con il D.L. 31 ottobre 2025, n. 159 (art. 13) – il quadro è divenuto finalmente definitivo anche se restano alcuni margini di incertezza.

Evoluzione normativa
1° fase Introduzione dell’obbligo Art. 1, comma 860, Legge n. 207/2024, che modifica l’art. 5, comma 1, D.L. 179/2012.
2° fase Chiarimenti del MIMIT Nota MIMIT n. 43836 del 12 marzo 2025.
- Nota MIMIT n. 127654 del 25 giugno 2025, che proroga al 31 dicembre 2025.
3° fase Unioncamere – Notariato (29 settembre 2025) Documento che ha fornito chiarimenti poi superati dal legislatore.
4° fase – Definitiva L. 31 ottobre 2025, n. 159 (“Decreto Sicurezza Lavoro”), art. 13.

Soggetti obbligati secondo la norma (criterio tassativo)
La norma (D.L. n. 159/2025, art. 13) individua solo 3 figure:
1) Amministratore Unico (AU): obbligato sempre.
2) Amministratore Delegato (AD): obbligato sempre, anche se:
• con deleghe limitate;
• con deleghe parziali;
• con poteri non esclusivi.
Sono obbligati tutti gli AD, se più di uno.
3) Presidente del CdA: obbligato solo se non esiste un Amministratore Delegato.
Dunque, si tratta di un criterio tassativo: la disposizione NON menziona “i legali rappresentanti” che, quindi, se sono solamente tali non hanno l’obbligo di comunicazione.

Non devono comunicare la PEC
• Società tra professionisti;
• Consorzi;
• Società di mutuo soccorso;
• Le società semplici anche se non espressamente indicate come escluse, posto che non svolgono attività d’impresa.

Caratteristiche della PEC dell’amministratore
Deve essere:
• personale
• esclusiva
• diversa da quella della società.
L’amministratore che ricopre più cariche può utilizzare la stessa PEC personale per tutte le società, come desumibile dalla nozione di domicilio digitale della persona fisica richiamata nei documenti interpretativi precedenti al D.L. 159/2025, e non modificata dal nuovo quadro normativo.

Scadenza
Gli amministratori già iscritti alla data del 31 ottobre 2025 devono comunicare la PEC entro il 31 dicembre 2025.

Aspetti non risolti
Società di persone (S.n.c. e S.a.s.): la norma richiama figure tipiche delle società di capitali (Amministratore Unico, Amministratore Delegato, Presidente), mentre nelle società di persone l’amministrazione è spesso esercitata dal socio senza deleghe formali. Non essendoci piena corrispondenza delle figure, la riconduzione alle categorie previste dal D.L. 159/2025 non è immediata.
Società di capitali con organo amministrativo plurimo senza Amministratore Delegato: la norma non specifica se, in assenza di AD, l’obbligo gravi unicamente sul Presidente oppure se debba estendersi ai singoli amministratori dotati di poteri gestori. Il testo normativo non chiarisce questa casistica.

In assenza di indicazioni univoche per gli assetti non espressamente disciplinati, appare opportuno adottare un approccio prudenziale e procedere alla comunicazione della PEC personale degli amministratori potenzialmente coinvolti.

Sanzioni
Sanzione da un minimo di 206 a un massimo di 2.064 euro (art. 2630 c.c.), riducibile a un terzo se adempiuto entro 30 giorni dalla scadenza.

Cosa occorre fare
• Attivare o verificare la presenza della PEC personale dell’amministratore se obbligato.
• Verificare che non coincida con la PEC della società.
• Procedere alla comunicazione al Registro Imprese.

Supporto dello Studio
Lo Studio è disponibile per assistenza nella predisposizione e invio delle pratiche telematiche concernenti l’attivazione della PEC.